上海1930年代，贫苦女人（阮玲玉）为养活儿子沦为暗娼，并不幸被一流氓看中霸占，她几次试图逃脱流氓的控制，均告失败，儿子到了入学的年龄，她不想因为没钱使儿子失去受教育的机会，便继续拿身体挣钱，为此，她要瞒着流氓从有限的收入里偷偷取出一些攒下。　　她的身份被儿子同学的家长得知，众人联合向校方施压，要“

韦明（阮玲玉 饰）是上海一所私立学校的音乐教师，有时作曲和写小说， 她对出版公司的余海涛（郑君里 饰）很有好感。学校有一个王博士（王乃东 饰）已经结婚却经常骚扰韦明，韦明早已看透王博士的为人。韦明的姐姐因为生活困顿带着韦明的女儿来到了上海，三人的生活很拮据，而此时王博士使诡计使得韦明被解雇。女儿生病

杨乃凡（阮玲玉 饰）是含着金汤匙出生的千金大小姐，却爱上了一文不名的普通大学生李祖义。这段门不当户不对的感情是注定没有结果的，在家族的压力之下，杨乃凡离开了李祖义，嫁给了名为黄大任的男子，并且生下了两个孩子。 　　一次偶然中，杨乃凡和李祖义重逢了，意外的邂逅让两人心中并没有完全熄灭的爱情的火苗死灰复