抗日战争时期的1943年秋，游击队长李向阳（郭振清）接到牵制日军驻守某县城的松井部队的任务，以达到粉碎日军“扫荡”华北某根据地的阴谋，并保住藏于李庄的粮食。行动时，李向阳与参谋长兵分两路并头进行。　　李向阳转移粮食时，被地主杨老宗窥见，后者赶去县城向松井（方化）告密，松井闻之大喜，率大部队赶到李庄，

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解放战争初期，解放军某部排长张志坚（张平 饰）率部掩护部队转移，在与敌激战几昼夜后，弹尽粮绝，张志坚命令战士们从断崖处突围。由于负伤动不了，张志坚、炊事员老王（杜德夫 饰）和连部通信员刘海泉（孙羽 饰）及战土齐得贵（张锡奇 饰）落入敌手。敌政工处长（李林 饰）为了查找我部队转移前埋藏的兵工厂器械和粮